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Au sein d’I&M, les structures de gouvernance ont connu d’importantes évolutions, induites notamment par le contexte réglementaire, et par la volonté d’I&M d’améliorer et de professionnaliser son cadre de gouvernance. Au fil de ses différentes acquisitions, I&M est progressivement devenue un acteur régional majeur, d’où la nécessité de renforcer sa gouvernance d’entreprise. Aujourd’hui, les principaux défis auxquels la banque se voit confrontée sont la corruption endémique, l’approche adoptée par les régulateurs, et les disparités de concurrence sur ses marchés.

Cet article est extrait du numéro 30 sur la gouvernance d’entreprise

Pour le dire simplement, on pourrait définir la gouvernance comme « l’ensemble des processus, systèmes, pratiques et procédures qui gouvernent une organisation ». La définition qu’en donne l’Organisation de coopération et de développement économique (OCDE), largement adoptée, en fait « le système selon lequel les entreprises commerciales sont dirigées et contrôlées » (OCDE, 2004).

Aux origines de la bonne gouvernance

En parallèle de son développement, au Kenya et ailleurs dans monde, I&M a considérablement fait évoluer ses structures de gouvernance d’entreprise au cours des deux dernières décennies. Plusieurs facteurs ont nettement contribué à cette évolution et, parmi eux, deux ont été déterminants : (i) le cadre réglementaire applicable et (ii) la croissance et le développement de l’entreprise, accompagnés de sa volonté de renforcer et d’améliorer sa gouvernance.

Depuis ses modestes débuts, il y a 44 ans, I&M a beaucoup évolué. Créée en 1974 par son actuel Président, M. Suresh B. Raja Shah, pour proposer des services financiers personnalisés à la communauté des affaires de Nairobi, la société s’est transformée en institution financière agréée en 1980. Avant même de devenir une banque, en 1996, I&M avait déjà entamé une démarche « d’institutionnalisation » de ses activités, et mis en œuvre certains principes de bonne gouvernance, avec notamment la nomination d’administrateurs indépendants à son conseil d’administration (CA).

Avant même de devenir une banque, en 1996, I&M avait déjà […] mis en œuvre certains principes de bonne gouvernance

D’une quarantaine d’employés et une seule succursale au Kenya, en 1996, le Groupe est passé en 2018 à plus de 1800 salariés, dans un réseau de 76 agences bancaires déployées sur quatre pays. Aujourd’hui, son bilan s’élève à 2,46 milliards de dollars, pour des fonds propres de 441 millions de dollars et une base de plus de 350.000 clients fidèles, qui continue de croître.

Le tournant

Durant la période 1999-2000, la Banque centrale du Kenya a publié, dans le cadre de la loi bancaire (et notamment en matière de gouvernance d’entreprise), plusieurs directives prudentielles visant à transformer le secteur et à contraindre les banques agréées d’instaurer et de respecter des standards élevés en matière de gouvernance. Cette décision faisait suite à cinq faillites bancaires intervenues dans le pays en 1998.

Les directives prudentielles publiées en 2000 définissaient quant à elles un code de conduite pour les administrateurs, dirigeants et autres collaborateurs. Elles précisaient en outre les divers rôles et responsabilités des administrateurs, de la direction générale et du management de l’entreprise.

En décembre 2002, la première acquisition réalisée par I&M a constitué un tournant dans son parcours en matière de gouvernance. Avec la reprise des activités bancaires de l’ancienne Biashara Bank of Kenya, apportées en échange de ses propres titres, I&M est en effet passée du jour au lendemain d’un actionnariat très restreint à environ 1180 actionnaires. Les changements instaurés par les nouvelles directives impliquaient en outre la mise en place des systèmes et structures de gouvernance requis.

Faire honneur aux partenaires de la première heure

Le jalon suivant dans le parcours qui a conduit I&M à renforcer sa gouvernance a été l’arrivée de Proparco, d’abord comme prêteur senior en 2004, puis très rapidement en tant qu’actionnaire, en 2007, à la faveur d’une augmentation de capital (souscrite aux côtés de DEG).

La période quinquennale 2003-2007 a vu la constante progression du niveau de gouvernance d’entreprise chez I&M Bank.

Cela s’est fait tout d’abord via l’instauration d’un premier ensemble de comités au sein du conseil d’administration. La banque a également formalisé une stratégie à cinq ans, avec des indicateurs de performance et des objectifs clairement définis en matière de stratégie (à moyen terme) et d’organisation de l’entreprise (annuellement). Le dispositif renforçait notamment les pouvoirs de supervision et de contrôle des équipes managériales, mettait en place des fonctions indépendantes pour la conformité et la gestion des risques, et créait un département de la planification stratégique. Enfin, il instituait un processus d’évaluation des activités du CA.

Arrivée de nouvelles parties prenantes, ouverture de marchés

Dans le cadre du plan stratégique à 5 ans lancé en 2007, et pendant toute la période 2008-2012, la banque I&M s’est positionnée en acteur régional, établissant sa présence à l’Île Maurice, en Tanzanie et au Rwanda. Cela a permis à la société d’augmenter l’assise de ses fonds propres, en ouvrant son capital à des particuliers fortunés (high net worth individuals). Ce mouvement s’est accompagné d’un nouveau renforcement des pratiques de gouvernance.

La démarche incluait notamment une augmentation du nombre de comités au sein du CA, la formalisation au niveau du Groupe des structures de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE), et un approfondissement de la relation avec les parties prenantes, dans le but de s’inscrire dans une logique durable vis-à-vis des communautés placées au contact de la société. Le dispositif comprenait aussi la refonte et le renforcement des règles et procédures de lutte contre le blanchiment, la mise en œuvre d’un système de gestion des risques sociaux et environnementaux, la consolidation du cadre relatif à la trésorerie et à la gestion actif-passif, la remise à plat de la structure organisationnelle et, de ce fait, la révision et le renouvellement des politiques et procédures critiques, pour renforcer la gestion des risques dans l’entreprise, notamment en matière de risque de marché et de risque opérationnel. Cette démarche globale comportait également la constitution d’un centre de gestion Groupe incluant un bureau de la Direction générale chargé du pilotage stratégique et de la supervision opérationnelle des filiales bancaires. Dernier volet, et non des moindres : le lancement d’un plan d’actionnariat salarié.

Consolidation, introduction en bourse et formalisation

En juin 2013, le Groupe est entré à la bourse de Nairobi via une prise de contrôle inversée de City Trust Limited, qui s’est accompagnée de la création de I&M Holdings plc, une holding financière non-opérationnelle enregistrée auprès de, et réglementée par, la Banque centrale du Kenya. Cette nouvelle évolution a permis au Groupe de franchir une nouvelle étape en matière de gouvernance d’entreprise.

En cinq ans, entre 2013 et 2017, I&M a formalisé une structure de reporting commune pour l’ensemble du Groupe, chaque filiale faisant remonter les informations à la holding de tête. Au niveau de cette holding, la nomination d’un président indépendant et d’administrateurs indépendants supplémentaires est venue renforcer la crédibilité des processus de gouvernance.

Parmi les initiatives qu’il convient également de souligner, citons l’amélioration des normes de reporting financier, et une meilleure information du public, au travers du site internet de la banque, de ses rapports annuels, des points investisseurs et des présentations de la Fondation I&M.

Plus important encore, I&M a mis à niveau son processus de management stratégique en parallèle de sa stratégie de transformation. Cela visait notamment à une transition partielle du modèle vers le numérique, pour créer durablement de la valeur au profit des différentes parties prenantes. En 2017, le Groupe a engagé un cabinet indépendant reconnu, afin de procéder à l’audit annuel de sa gouvernance.

Reconnaissance et récompenses obtenues

En 2016, I&M s’est vu attribuer le prix de la « Meilleure banque en Afrique de l’Est en matière de gouvernance d’entreprise » lors de la troisième édition des Banker Africa Awards. Ce prix, conférant à la Banque un rôle de référence en matière d’éthique, de transparence et de responsabilité à tous les niveaux de son activité opérationnelle, constituait un véritable accomplissement – en particulier si l’on se souvient que trois banques ont fait défaut à la même époque.

À l’heure où elle continue d’avancer avec confiance et détermination, la Banque se tourne aussi avec une fierté mêlée d’humilité vers ses débuts, et vers les avancées enregistrées ces deux dernières décennies. Il serait cependant négligent de ne pas faire état ici de l’appui et du soutien qu’elle a pu recevoir de la part de ses administrateurs indépendants, partenaires IFD, correspondants bancaires, prestataires de services, consultants, régulateurs et homologues du secteur bancaire, localement et sur le plan international.

Certains [obstacles] perdurent aujourd’hui. La corruption endémique, l’approche « taille unique pour tous » adoptée par les régulateurs […] ou encore les inégalités sur le terrain de la concurrence

Un processus de longue haleine

En se remémorant les principales étapes de ce parcours, on prend conscience qu’il n’a pas été facile mais, comme l’a dit un jour un grand homme, « si vous rencontrez un chemin sans obstacles, c’est probablement qu’il ne mène nulle part ».

Notre aventure témoigne d’une capacité à surmonter les obstacles mais certains perdurent aujourd’hui. La corruption endémique, l’approche « taille unique pour tous » adoptée par les régulateurs, doublée d’une propension à se contenter de mettre des croix dans des cases, ou encore les inégalités sur le terrain de la concurrence : voilà les principaux défis auxquels I&M est encore confrontée. Au Kenya, les sociétés cotées sont incontestablement désavantagées par rapport à beaucoup d’autres entreprises ou organisations dont il n’est pas exigé qu’elles respectent des principes de gouvernance similaires, ni même qu’elles en aient tout court, si élémentaires soient-ils. Il en résulte une situation déséquilibrée, entraînant un trop-plein d’informations, une attention médiatique injustifiée (qui confine au sensationnalisme) et une exposition disproportionnée des quelques sociétés cotées.

L’autre défi réside dans la difficulté à trouver des administrateurs indépendants, en particulier s’ils doivent être très au fait de sujets spécialisés comme la gestion des risques, ou de domaines émergents tels que les infrastructures technologiques de l’entreprise, la blockchain, les systèmes de grand livre comptable distribué ou l’automatisation des processus robotisés.

Les larges effets d’un bon gouvernement

Nous espérons que l’introduction prévue d’un code de gouvernance pour les entreprises privées viendra mettre fin à toutes ces disparités. Ce n’est que lorsque l’ensemble des entreprises privées auront adopté des normes de gouvernance que l’on comprendra et appréciera pleinement les nombreux avantages d’une telle disposition. Le principal bénéfice sera ainsi de voir se développer des entités durables, aux valeurs élevées, résistantes à l’épreuve du temps et aux fluctuations des cycles économiques.