Gouvernance d'entreprise

Favoriser la bonne gouvernance d’entreprise : l’expérience péruvienne

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En juillet 2002, ont été publiés les « Principes de bonne gouvernance à l’usage des sociétés péruviennes ». Une initiative qui visait à renforcer et améliorer les pratiques de bonnes gouvernances au sein des entreprises du Pérou. Dix ans après, il est apparu nécessaire de repenser ces Principes. Cela, notamment, pour tenir compte des changements règlementaires survenus, mais aussi afin de prendre en compte l’expérience acquise et les avancées dans le domaine de la gouvernance.

Cet article est extrait du numéro 30 sur la gouvernance d’entreprise

Au Pérou, la Superintendencia del Mercado de Valores (« SMV ») est l’autorité de réglementation du marché des valeurs mobilières. Ces dernières années, dans le cadre de ses attributions, elle a lancé une série d’initiatives visant à renforcer, auprès des entreprises dont les valeurs faisaient l’objet d’offres publiques (qu’il s’agisse d’émissions d’actions ou de titres de dette), l’adoption des meilleures pratiques en matière de bonne gouvernance et de développement durable des entreprises. Cette démarche s’inscrit dans la lignée des normes internationales les plus exigeantes. Elle est d’autant plus pertinente que le marché péruvien des valeurs mobilières fait aujourd’hui partie de ce processus d’intégration économique régionale qu’est l’Alliance du Pacifique.

C’est ainsi qu’ont été publiés en juillet 2002 – sous la houlette de ce qui s’appelait alors la « Commission nationale de supervision des entreprises et des valeurs mobilières » (aujourd’hui la SMV), et avec les efforts conjugués et l’agrément d’un ensemble d’institutions publiques et privées –, les « Principes de bonne gouvernance à l’usage des sociétés péruviennes ». Fondés sur une démarche d’adoption volontaire, ces principes avaient vocation à devenir une référence et une norme de haut niveau relatives aux droits et obligations s’appliquant à la protection des investisseurs en matière de réglementation de marché. Dans cette même optique, la SMV a par la suite entrepris d’imposer aux sociétés dont les titres faisaient l’objet d’une offre publique l’obligation de faire connaître leur degré d’adhésion à ces principes, notamment au travers de leurs rapports annuels et des prospectus destinés aux investisseurs (suivant en cela les grandes tendances mondiales relatives aux informations devant figurer dans ces différents documents).

Un nouveau Code pour mieux répondre aux spécificités du marché

Dix ans après la publication de ces Principes, la nécessité est apparue de procéder à leur complète révision, afin de tenir compte des changements intervenus dans le cadre réglementaire, de l’expérience acquise et des avancées internationales en matière de gouvernance d’entreprise.
Ainsi, au mois de février 2012, à l’initiative et sous la direction de la SMV, un « Comité de mise à jour » a été constitué, auquel participaient 14 institutions publiques et privées de premier plan. Le Comité a finalisé ses travaux au mois de novembre 2013, date de la publication du nouveau « Code de bonne gouvernance d’entreprise à l’usage des sociétés péruviennes ». Celui-ci identifie comme principaux objectifs de contribuer à l’amélioration de la perception des investisseurs en matière de gouvernance d’entreprise, de promouvoir un niveau plus élevé de transparence et de protection de l’investisseur, d’œuvrer au développement de l’activité des entreprises, et de participer à la création de valeur dans l’économie.

L’adoption du nouveau Code continue de se faire sur la base du volontariat, et il présente, décliné sur les 5 piliers et les 31 principes qui le composent, une structure conforme aux besoins et aux caractéristiques spécifiques du marché péruvien des valeurs mobilières, et notamment des entreprises du pays. Il accorde une importance toute particulière non seulement à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à la Direction générale, mais aussi à tout le système de gestion des risques et de contrôle interne. En outre, il intègre deux annexes de principes complémentaires, s’adressant l’une aux entreprises publiques et l’autre aux entreprises familiales, reconnaissant ainsi leur importance dans la vie économique du pays.

Les principes contenus dans le Code constituent ainsi un guide qui s’adresse non seulement aux entreprises présentes sur le marché des valeurs mobilières, mais aussi à toutes les autres entreprises du pays. Ils révèlent, par leur adoption, une capacité manifeste d’autodétermination et d’autorégulation, qui fonde précisément l’importance de la reconnaissance et de l’acceptation de ces principes par l’ensemble des agents économiques.

De meilleures opportunités d’investissements

La publication du nouveau Code impliquait également que soit revu et mis à jour le rapport qui rend public le degré d’adhésion d’un émetteur auxdites pratiques. C’est ainsi qu’au mois de juin 2014, la SMV a ratifié le « Rapport sur le respect du Code de bonne gouvernance d’entreprise à l’usage des sociétés péruviennes ». Organisé en quatre sections distinctes, qui reflètent la structure du Code lui-même, le Rapport repose sur une évaluation fondée sur un système de questions et de réponses par OUI ou par NON. Il fonctionne sur le principe internationalement reconnu du comply or explain (« se conformer ou expliquer »). En outre, des séries de questions et demandes d’informations complémentaires ont été ajoutées à l’évaluation de chaque principe : elles apportent davantage de détails sur le degré de conformité de l’entreprise avec le Code qui fait référence, ce qui contribue à améliorer la prise de décision au niveau des investisseurs et des différentes parties prenantes.

Dans le prolongement de la démarche décrite ci-dessus, en décembre 2015, la SMV a demandé aux émetteurs de publier, en complément de leur rapport annuel, une annexe relative à l’adoption de politiques sociales et environnementales. De cette façon, les investisseurs peuvent procéder à une évaluation complète de la gestion des risques par l’entreprise émettrice, et ainsi identifier des opportunités d’investissement s’inscrivant dans une perspective à long terme.

Il convient également d’inclure au rang des efforts consentis en matière de gouvernance d’entreprise, la création par la Bolsa de Valores de Lima (BVL, la bourse de Lima) d’un « Indice de bonne gouvernance d’entreprise ». Celui-ci se compose d’actions d’émetteurs qui appliquent les meilleures pratiques en la matière, et qui présentent en outre un minimum de liquidité. Dans la même optique, la BVL, CAVALI ICLV (dépositaire central) et la SMV ont abaissé leurs tarifs et commissions de 90 % par rapport au reste du marché pour les transactions effectuées sur des titres faisant partie de cet indice, prenant ainsi acte du fait que les émetteurs concernés ont adopté les meilleures pratiques de gouvernance.

 

Les progrès de la gouvernance d’entreprise sont sans aucun doute importants, mais du fait même de leur importance et de leur constante évolution, cette question figure en permanence à l’ordre du jour de la SMV et du marché. Cela témoigne de son caractère essentiel pour le développement et le renforcement des marchés de capitaux, et pour la naissance d’une culture de respect et de traitement équitable des actionnaires et des investisseurs.